一般的な意味ではなく、
特に医業承継における用語の意味を解説いたします。

• 秘密保持契約

  「NDA^※1」や「CA^※2」、または「機密保持契約」とも呼ばれ、自社の秘密情報を開示する場合に第三者に漏えいしないように、取引相手や仲介会社との間で締結される守秘義務契約のことです。情報の漏えいを禁じ、秘密保持を厳守する誓約を文書や電子契約で交わします。

  • ※1　Non-Disclosure Agreementの略（秘密保持契約）
  • ※2　Confidentiality Agreementの略（守秘義務契約）

• ノンネームシート

  ノンネームシートとは、秘密保持契約を締結する以前の段階で、買手候補の関心度合いを確認するために提示する簡易的な資料です。
  医院の名称や具体的な住所など、特定されるような情報は記載せず、地域・業種・売上高などの概要をまとめたものです。

• 基本合意

  基本合意はM&A取引のプロセスであり、交渉の区切りとなる段階で、その時点での当事者間（売手と買手）の了解事項を確認し、売買価格や売買条件、スケジュールなどの基本的な項目について合意文書を締結することです。

• レーマン方式

  レーマン方式は、M&A仲介の成功報酬を決めるための一般的な計算方式で、取引した資産の価格に対して一定の割合を乗じて算出する方式のことです。具体的な報酬料率は、案件の規模や難易度に応じて交渉で取り決められます。

  功報酬額 ＝ 取引金額 ×　報酬利率

• トップ面談

  売手と買手両者の代表者同士が集う面談会議です。主な目的は、お互いの人間性や経営理念への理解を深め、概要をまとめた数字だけではわからない疑問を解消することです。
  M&Aの実現に向けて円滑に進めるための面談であり、M&Aを検討していることがわからないようにして、病院の視察を伴う場合もあります。

• デューデリジェンス（買収監査）

  デューデリジェンスは、買収対象の企業価値評価やM&Aのリスクを正確に把握するための検査のことです。事業内容や経営環境を調査して、法務・財務・税務などについて分析を行います。デューデリジェンスには専門家が必要なために相応の費用がかかり、小規模なM&Aの場合にはデューデリジェンスを実施しないケースもあります。

• 事業譲渡

  医師が個人事業主として運営する個人診療所を譲渡することです。医療法人の場合、一部の事業または全部を譲渡することです。法人全てを売却するわけではないので、売却側の経営権は保有したままです。譲渡契約には事業の運営に必要な医療設備や資産だけでなく、負債や従業員との間の雇用契約も含まれます。

• FA

  FAは「Financial Adviser」の略で、M&Aにおけるアドバイザーのことです。FAは売手と買手にそれぞれ別のFAをつけて交渉を進めていきます。
  FAは交渉においてどちらか一方につくため、顧客の利益が最大化するように行動するメリットがありますが、その反面、お互いの利益を主張し合うため、交渉がまとまりにくくなる場合もあります。

• M&A仲介

  M&Aアドバイザーが売手と買手のM&A交渉において中立的に仲介することです。両者の要望や条件を考慮し、利益の均衡を図って折り合いをつけられるように調整します。

• 営業権（のれん代）

  超過収益力のことをいい、ブランド力とも呼ばれます。積み上げてきたノウハウや特殊技術、従業員や顧客、立地条件などは営業権の一部です。クリニックM&Aにおいては、大抵の場合は医業利益をもとに、余分な費用や役員報酬分を調整した金額の1~3年程度をのれん代として考えます。
  営業権とのれん代は算出方法が異なりますが、基本的に同じ意味で用いられ、買収対象のM&A価格と純資産の差額を意味しています。

• 出資持分

  平成19年3月31日以前に設立された「出資持分がある医療法人の財産権」のことです。出資持分を保有していれば、定款に基づいて出資額に応じた払い戻し請求権、または廃院後の残余財産の分配を受ける権利があります。

  医療法では、医療法人の余剰金の配当が禁止されていますが、払い戻し請求が配当と同一視されたため、平成19年4月1日以降に設立した医療法人は出資持分の保有を禁じられました。

• クロージング

  医業承継におけるクロージングは、最終契約書に基づいて決済手続きを行い、クリニックを引き渡すための引継ぎが完了することを意味します。
  個人クリニックの場合には、廃止・開設を経て事業譲渡します。開設者の変更と保険医療機関の変更手続き、職員･スタッフの再雇用手続き、リース契約などの契約者変更手続きが必要です。

  医療法人の場合には法人名義の変更は不要なため、個人クリニックよりも簡略化された手続きになります。法人内の社員･理事･監事の入れ替え手続き、出資者名簿の書き換え（出資持分ありの場合）などを行います。

• 着手金

  着手金とは、M&Aに関する業務を正式に委託した時点で仲介会社に支払う費用です。本来は調査や書類の作成に費用がかかりますが、弊社に依頼される場合には着手金はいただいておりません。